金融监管总局征求意见！商业银行并购贷款管理办法修订重点公布，9月20日截止反馈

东莞道滘律师获悉

金融监管总局于8月20日发布通知东莞道滘律师，向社会征求《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》的意见，反馈截止日期为2025年9月20日。《办法》总计三十三条条款，修订的主要内容涉及扩大并购贷款的适用领域，制定不同的业务资格标准，改善贷款的条款，以及重视债务偿还能力的评定。

依照《征求意见稿》规定道滘镇律师，并购贷款旨在协助境内并购主体企业，经由获得既有股份、购买新增股份、购置资产或承担债务等途径，达成对已成立且持续运作的目标公司或资产的实际掌控、合并或投资参股的目的。此类贷款依据其应用场景，划分为旨在实现控股目的的贷款，以及旨在实现投资目的的贷款。

控制型并购贷款是用于帮助并购方取得目标公司或资产主导地位的金融支持。已经掌握目标公司主导权的并购方，若为了稳固或加强这种主导权而购买目标公司股份，能够申请此类贷款。并购方可以是独自进行收购的企业，也可以是由利益共同体组成的多个公司联合行动。

这种贷款是提供给只有一个并购方的，用于购买目标公司股份的，不过不能控制目标公司的资金，但是一次获得的股份比例不能少于二十个百分点。如果这个并购方已经拥有了目标公司二十个百分点以上的股份，想要继续增持股份但还不算控制，可以申请这种贷款，不过每次增加的股份比例不能低于五个百分点。

《征求意见稿》建议，商业银行法人机构若要开展并购贷款业务，需满足这些要求：其经营表现优异，公司管理体系健全；必须拥有专门负责并购贷款尽职调查和风险评估的精英队伍；过去一年监管评估结果良好，核心监管数据达到监管标准；截至上年底，经并表调整后的表内外总资产，若从事普通并购贷款，需超过500亿元，若参与股权关联并购贷款，则需超过1000亿元。

此外，《征求意见稿》明确，商业银行在处理并购贷款申请时，需满足若干基础要求：收购方必须依照法规正常运作，信誉良好，过去三年内未出现贷款违约、逃避银行债务等负面行为；被收购的公司或资产需具备显著商业价值，能为收购方提供合理的经济效益；收购方与被收购方需有紧密的产业联系或战略配合，有利于促进资源整合、改善行业结构，或实现向先进生产力的转变；若并购活动涉及国家产业规划、行业许可、反垄断、国有资产处置等议题，必须遵循相关法律和政策规定，获取必要的许可并完成相关程序。

《征求意见稿》清晰指出，商业银行需全面权衡并购活动与并购信贷可能存在的风险，慎重设定并购信贷在并购交易总额中的占比，保证并购资金里包含适度比例的股权性资本，以此规避过度杠杆并购融资可能引发的问题。

控制性并购信贷在并购交易总金额中的占比最高为七成，权益性投资在并购交易总金额中的占比最低为三成。参股性并购信贷在并购交易总金额中的占比最高为六成，权益性投资在并购交易总金额中的占比最低为四成。

并购贷款的期限安排上，若是控制性并购，其贷款期限一般不会超过十年，而参股性并购的贷款期限通常也不应超过七年。

《征求意见稿》亦突出对债务偿还能力的考量。商业银行需在周全剖析战略层面的不确定性、法律合规层面的约束、资源整合层面的挑战、运营及财务层面的波动等并购相关各类风险之后，谨慎衡量并购融资所涉风险，核心在于考察债务承担方的还款实力，亦须留意并购后目标公司的成长潜力、合作优势及经营成效，最终全面评定并购融资可能产生的作用。在跨国经济往来中，需要审视不同国家的潜在风险，还要关注货币价值变动的可能影响，同时也要防范资金流转过程中的障碍。

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