海大集团2016年限制性股票激励计划修

东莞道滘律师获悉

证券代码： 证券简称： 海大集团 公告编号：2020-029

债券代码： 债券简称： 海大转债

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订草案）》（以下简称《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》）中可上市流通的限制性股票数量）股120,806.93万股，占公司总股本的0.7644 1,580,357,494股 %，其中：首次授予限制性股票可解锁数量为10,950,083股，占公司总股本1,580,357,494股的0.6929%；预留授予限制性股票数量为1,130,610股，占公司总股本1,580,357,494股，持股比例为0.0715%；

2、本次解锁事项须与相关机构办妥手续后方可解锁。届时将另行公告，敬请投资者关注。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）于2020年4月18日召开第五届??董事会第九次会议，审议通过了《关于《股权激励计划解锁条件》。董事会认为，激励对象持有的《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》第三解锁期首次授予和第二解锁期预留授予的解锁条件均已满足。根据公司2017年第一次临时公告，股东大会应按照《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》的规定向董事会授予相关授权并办理相关手续。现将具体情况公告如下：

1、公司股权激励计划的决策程序及审批情况

（一）2016 年度限制性股票激励计划的决策过程及审批情况

1、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理相关事项的议案及其摘要》和《关于提请股东大会授权董事会处理相关事项的议案》。经《公司2016年限制性股票激励计划》等相关议案，公司同意授予限制性股票4,160.13万股。向首次激励对象1,484人授予股票，并预留授予股票4,398,700股。

2、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》、《关于对公司2016年限制性股票激励计划》的议案。 《激励计划》授予对象授予限制性股票的《议案》，公司首次授予激励对象调整为1,484 至 1,373；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记。

3、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划及注销部分股票期权相关事项的议案》、《关于回购及注销部分股票期权的议案》 》，同意公司将已发行的 618,800 股非限制性股票对部分已辞职或终止劳动合同的激励对象，将予以回购并取消。首次激励对象数量调整为1,336人，限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成了上述618,800股限制性股票的回购注销工作。 。

4、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司实际向 360 名激励对象授予预留限制性股票 430.8 万股，授予价格为 10.44 元/股，授予日为 2017 年 12 月 8 日。2018 年 1 月 18 日，公司完成了预留限制性股票的授予登记。上述限制性股票。

5、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划及注销部分股票期权相关事项的议案》、《关于回购及注销公司股票的议案》某些限制性股票”。 《关于符合解锁条件的相关股权激励计划的议案》/《关于行权条件的议案》，因《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》部分激励人员辞职，未达到个人绩效考核标准2017年度因病死亡等情况及《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》（草案）》授予首次解锁期已满足解锁条件，同意公司回购注销已授予的首次授予限制性股票 510,900 股和预留授予限制性股票 48,200 股激励对象且未达到解锁条件；首次授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为3股，数量为9,153,500股已授予且未解锁及预留授予限制性股票的数量调整为4,259,800股； 《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》首次授予的可上市流通限制性股票数量为783,7500股。

6、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度股权分配及首次授予限制性股票激励对象63名，预留激励对象19名因不再符合激励条件或解除劳动关系等原因辞职。同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留限制性股票回购价格调整为10.19元/股;上述已授予激励对象且未达到解锁条件的首次授予限制性股票1,093,120股和预留限制性股票178,000股将被回购注销。公司于2018年12月27日完成了上述127.112万股限制性股票的回购注销工作。

7、2019年4月13日东莞道滘律师，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因首次授予限制性股票激励对象 28 人，预留授予激励对象 18 人辞职或解聘，因关系、2018 年度个人绩效考核未通过等原因，公司同意回购注销已授予上述激励对象且不符合解锁条件的30.94万股首次授予限制性股票和12.06万股预留限制性股票。

8、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次股权激励计划解锁条件资格的议案》。董事会认为，《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》授予第二个解锁期的解锁条件和预留授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意激励对象按规定解锁。

9、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因首次授予限制性股票激励对象 15 名，预留激励对象 7 名，因辞职、病故等原因，公司同意回购注销首次授予限制性股票 115,597 股和 52,710 股。已向上述激励对象授予且不符合解锁条件的预留授予限制性股票。

10、2020年4月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于符合解锁条件的股权激励计划的议案》。董事会认为，《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》首次授予第三次解锁期解锁条件及预留 已满足第二次解锁期解锁条件，激励对象为同意按照规定解锁。首次可上市流通限制性股票数量为10.股，第二次可上市流通限制性股票预留授予。数量为1,130,610股。

2、符合股权激励计划解锁条件的说明

（一）符合《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期解锁条件的说明

综上所述，董事会认为上述第三解锁期首次授予和第二解锁期预留授予的解锁条件均已满足。根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》的相关规定办理第三次解锁的解锁事宜初始授予期和预留授予期的第二解锁期。本次实施的激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》不存在差异。

3、具体解锁安排

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因部分激励人员辞职或因病死亡等原因，公司同意上述激励对象已授予，尚未解锁。回购注销限制性股票168,307股。本次拟回购注销的限制性股票不属于首次授予的第三个解锁期和《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》预留的第二个解锁期的解锁范围。

（一）实施股权激励计划的股票来源

《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》实施的限制性股票的底层股票来源为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股。

（二）可解锁限制性股票数量

第三个解锁期首次授予时可解锁的限制性股票数量为授予限制性股票总数的30%。

《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》首次授予第三个解锁期可解锁的激励对象共计1,179名，可解锁的限制性股票为10,950,083股。详情如下：

注：激励对象何玉泉因病去世，并通过个人绩效考核。其达到解锁条件的限制性股票将按其任期比例正常解锁后由其法定继承人继承。同时，由于不再符合激励对象条件，公司将回购并注销其未满足解锁条件的限制性股票。

预留授予第二个解锁期内可解锁的限制性股票数量为授予限制性股票总数的30%。

《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》预留第二个解锁期可解锁的激励对象共计296名。可解锁限制性股票数量为1,130,610股。详情如下：

（三）限制性股票解锁日期

首次授予第三次解锁期为首次授予完成登记后36个月后的第一个交易日至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日；预留授予第三次解锁期 两次解锁期为自首次授予登记完成后24个月后的第一个交易日至首次授予登记完成后36个月内的最后一个交易日。但以下期间无法解锁：

1、因特殊原因将定期报告公告日期从公司定期报告披露前30日推迟至公司定期报告披露后2个交易日的，从原定公告日前30日开始计算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至披露日止2个交易日内依法；

4、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。

具体解锁事项需完成限制性股票解锁审批程序后方可实施。

4、参与激励的董事、高级管理人员于本公告日前六个月买卖公司股票的情况

公司共有9名董事、高级管理人员参与股权激励。除黄志坚先生于2019年12月20日减持公司股票137,348股外，其他8名董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月内未进行交易。公司股票的行为发生。

五、不合格限制性股票如何处理

对于不符合条件的限制性股票，公司将予以回购并注销。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税实行代扣代缴办法。个人所得税及其他税费全部资金自筹，公司承诺不为激励对象获得本计划下的相关权益提供贷款或其他形式的经济资助，包括为其贷款提供担保。

七、董事会的表决情况

公司第五届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于股权激励计划解锁条件资格的议案》。其中，公司董事田力女士、程琪先生作为关联董事，对本议案回避表决，其他董事全部参加了表决。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

八、独立董事对本次解锁期合格解锁对象名单及激励措施的独立意见

1、经核查，公司《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》规定的首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期已满足解锁条件，同意激励对象在相应的解锁期限内解锁。期限内解锁。

2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》确定的激励对象均符合《公司章程》及相应激励计划的相关资质要求；激励对象均在公司任职，并经董事会批准。薪酬与考核委员会认定激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。公司》等法律法规规定，激励对象的资格合法有效，激励对象名单与股东大会批准的相应激励措施相对应。规划中规定的对象是一致的。

3、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系道滘镇律师，强化共同可持续发展理念，激发长期价值创造，促进公司长期稳定发展。

综上，同意公司《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》首批及预留激励对象将在股权激励计划规定的解锁期限内解锁。

九、监事会对符合解锁条件及本次解锁期间激励对象名单的核查意见

1、经核查，公司《2016年限制性股票激励计划（修订草案）》规定的首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期已满足解锁条件。

2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,179名首次授予激励对象和296名预留授予激励对象资格合法有效，均已通过绩效考核并符合公司《2016年限制性股票激励计划》。 《股票激励计划（修订草案）》首次授予第三个解锁期，并保留授予第二个解锁期的解锁条件。同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。

十、法律意见书结论性意见

上海英明道教律师事务所就上述事项出具了专项法律意见书：截至本补充法律意见书出具之日，海大集团已首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予第二个解锁期。解锁条件符合《管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》和《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于解锁条件的相关规定。

11.备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事对公司有关事项的独立意见；

4、监事会对股权激励计划激励对象名单的审核意见；

5、上海英明道教律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2016年度限制性股票激励计划的补充法律意见书

特此公告。

广东海大集团有限公司

董事会

2020 年 4 月 21 日

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