日月股份限制性股票回购公告：回购数

东莞道滘律师获悉

证券代码： 证券简称：日月股份 公告编号：2020-024

债券代码： 债券简称： 日月可转债

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

重要提示：

限制性股票回购数量：63,300股

限制性股票回购价格：胡光、于凯、陈立忠2018年首次授予的限制性股票激励计划尚未解除的限制性股票回购注销价格为5.58元/分享。回购价格为5.58元/股。其中一人陈邦初，取消了2018年限制性股票激励计划中预留授予部分，已授予尚未解除限售的限制性股票。价格为9.23元/股。

1、本次激励计划已履行的相关程序

1、2018年9月27日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过审议通过了《关于公司2018年度限制性股票的议案》（草案）及其摘要，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划委托独立董事罗金明就2018年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集投票权，上海新工企业管理咨询有限公司、上海嘉坛道教律师事务所出具独立董事函分别出具财务顾问报告和法律意见书。公司于2018年9月28日披露了《2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-061）。

2、2018年10月9日，公司发布了《日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。通过公司网站和公司公告板。激励对象姓名、职务均在公司内部。已进行公告，公告期为2018年10月9日至2018年10月18日。公示期满后，公司监事会未收到员工对激励对象提出异议的情况。公司于2018年10月22日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于审核公司2018年限制性股票激励计划首批授予激励对象名单及披露的议案》， 2018年10月23日《监事会决议公告》（公告编号：2018-064）被披露。

3、2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司对股权激励计划草案公告前六个月内内部人买卖公司股票的情况进行了自查。未发现利用内幕信息进行股票交易的情况，并于2018年10月30日披露了《2018年限制性股票激励计划内部人交易公司股票的自查报告》（公告编号：2018-069）。

4、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票首次授予激励对象名单及数量的议案》 《关于向吉公司授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》同意确定2018年11月8日为股权激励计划首次授予日道滘镇律师，向160名激励对象授予623万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事一致同意董事会以2018年11月8日为本次股权激励计划首次授予日。公司监事会对首次激励对象名单进行了重新审核并发表同意意见。

5、2018年11月29日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证书。股本为401,000,000股。增至407,230,000股。

6、2019年6月17日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》 》和《关于对激励对象给予激励的议案》、《关于预留部分限制性股票的议案》，于6月17日同意确定，以2019年为本次股权激励计划预留部分授予日，向94名激励对象授予195万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会重新审核了预留激励对象名单，并出具了同意意见。

7、2019年7月17日，公司完成2018年限制性股票激励计划预留部分登记，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证书。股本由529,399,000股增加至531,347,000股。

8、2019年11月18日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票》 《关于解除限售条件取得成果的议案》，同意公司于 2017 年办理首次解除限制性股票期间相关事宜。 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票按规定授予159名激励对象。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。 2019年11月29日，该部分解锁股票上市流通。

二、回购、注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源。

（一）回购及注销依据

公司《2018年限制性股票激励计划》规定：1、激励对象合同到期不再续约或主动辞职的，限制性股票不予处理。限制性股票已授予但尚未解除。该股份不解除限售，由公司按授予价格回购注销； 2、激励对象授予股份的限制 法定股股份登记完成后，公司发生资本公积金转增股本、分配股票股利、拆细股份、配售或减持股份等事项的、股利分配等，公司按照调整后的数量奖励激励对象但尚未回购已解除限售的限制性股票以及基于这些限制性股票取得的公司股票。

公司2018年限制性股票激励计划共有四名激励对象胡光、余凯、陈立忠、陈邦初因辞职不再享受激励资格。公司需对部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行审核。回购取消。

（二）回购、注销价格及数量调整情况

1、2018年11月8日，公司向上述激励对象胡光、于凯、陈立忠授予限制性股票共计65,000股，授予价格为7.56元/股； 2019年6月16日，公司授予上述激励对象陈邦初每人限制性股票共计10,000股，授予价格为9.23元/股。

2、根据《2018年限制性股票激励计划》及2018年第一次临时股东大会授权，公司2018年度权益分配方案（2018年每股派发现金红利0.3元，每股增加资本公积金0.3元）股份实施完毕后，上述胡光、余凯、陈力三人授予的限制性股票数量有所调整回购股份数量调整为84,500股（65,000×（1+0.3）），回购价格调整为5.58元/股（（7.56元/股-0.3元/股）÷（1+0.3））。每股现金股利的四舍五入调整）。

3、2019年11月18日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予限制性股票的议案》 《激励计划》关于第一期解除销售限制条件的议案》东莞道滘律师，申请公司首次授予的限制性股票2018年限制性股票激励计划第一期限售期已于2019年11月29日挂牌流通，上述余凯、陈立忠两人已获授予并符合解除限售条件的限制性股票总数。为 31,200 股。

4、因此，本次拟回购注销的限制性股票总数为63,300股，占截至2020年2月14日公司总股本531,347,000股的0.0119%。已授予胡光、余凯、陈立中，首次限制性股票激励计划尚未解除2018年为5.58元/股。 2018年限制性股票激励价格为回购取消价格。计划中已获部分授予且已授予尚未解除限制性股票的陈邦初，其股价为9.23元/股。

5、根据公司2018年第一次临时股东大会授权，本激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购及注销均属于公司董事会授权范围。公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

(3) 回购资金总额及回购资金来源

公司本次限制性股票回购应付的回购价款总额约为389,959.28元，即回购股份总数×回购价款，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售且有效的股份数量为4,808,700股，激励人数为157人；尚未解除限售且保留部分授予的股份数量为1,938,000股，激励对象人数为92人。

3、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由531,347,000股变更为531,283,700股。公司股本结构变动情况如下：

4、本次回购对公司的影响

本次回购注销完成后，公司股份总数将由53,134.7万股变更为53,128.37万股，公司注册资本将由53,134.7万元相应减少为53,128.37万元。本次回购、注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司经营团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事核查意见

独立董事认为，因公司2018年限制性股票激励计划四名激励对象因个人原因辞职，不再符合激励条件。经股东大会授权，已向上述四名离职激励对象授予限制性股票共计6,330万股，但尚未解除。回购注销股份0股。 2018年限制性股票激励计划中首次授予胡光、余凯、陈立中且尚未解除的限制性股票价格为5.58元/股。本次回购价格为5.58元/股。其中一人陈邦初，取消了2018年限制性股票激励计划中授予预留部分，已授予尚未解除限售的限制性股票。价格为9.23元/股。

公司回购及注销部分限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司2018年限制性股票激励计划、《公司章程》等相关文件的规定，并经审核手续合法。合规及公司回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司回购并注销部分已授予激励对象但尚未解除的限制性股票。

六、监事会核查意见

监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职不再担任公司相关职务。已授予激励对象但尚未解除限售的限制性股票，公司不得解除限售。回购取消。

2018年限制性股票激励对象中胡光、余凯、陈立中、陈邦初四人因个人原因辞职。不再符合公司《2018年限制性股票激励计划》关于激励对象的规定。监事会同意取消上述激励措施。对象资格及回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票，共计63,300股。

七、法律意见书的结论性意见

上海嘉坛道教律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已依法获得批准和授权，现阶段应履行的程序已履行完毕；本次回购、注销的原因、数量、价格确定及资金来源符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

《上海嘉坛道教律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销的法律意见书》

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2020 年 2 月 20 日

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