国泰君安2024年股权激励计划：27,704

东莞道滘律师获悉

证券代码： 证券简称：国泰君安 公告编号：2024-010

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

重要内容提醒：

● 本次上市股票类型为股权激励股；股票认购方式为网下，上市股份数量为27,704,280股。

● 本次流通股总数为27,704,280 股。

● 该股票上市流通日期为2024年2月5日。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过三、关于提请公司审议的关于解除首次授予部分A股限制性股票限制条件及解除限售的议案《关于第二个限售期股票激励计划及解除限售的议案》和《关于提请审议公司 A 股限制性股票的议案》的限制。”根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“激励计划”）第二次禁售期为初始授予部分和预留授予部分第一个锁定期解释如下：

一、本激励计划的决策程序及实施情况

（一）履行决策程序和信息披露情况

1、2020年6月7日，公司召开第五届??董事会第二十二次临时会议。会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划》计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权的通知》董事独立董事对董事会关于处理A股限制性股票激励计划相关事项的决议发表了独立意见。第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《A股限制性股票激励计划实施考核与管理办法》。

2、2020年6月29日，公司取得《上海市国资委关于国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委发行[2020]11号）。 148）。本激励计划已获上海市国有资产监督管理委员会批准。国资委原则同意。

3、2020年8月6日，公司召开第五届??监事会第六次临时会议，审议并出具了本激励计划首批激励对象名单及公示的核查意见。 2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了激励计划议案。 2020年8月13日，公司披露了《A股限制性股票激励计划内部人员交易公司股票的自查报告》。不存在因了解内幕信息而实施内幕交易的情况。

5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议、第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司章程的有关事项》 -股票限制性股票激励计划》《关于首次向激励对象授予A股限制性股票的议案》《关于首次授予激励对象A股限制性股票的议案》 A股限制性股票激励对象”；公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划的相关事项及奖励事项第一次核查意见》。

6、2020年11月2日，公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了本激励计划授予的第一批股份的登记。

7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，审议并出具了关于A股预留部分激励对象名单及披露的核查意见。本激励计划拟授予的股票。

8、2021 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《审议通过《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》，独立董事发表独立意见，监事会出具《关于授予预留 A 股限制性股票相关事项的核查意见》限制性股票为激励对象”。

9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于报请审核调整预留股票授予价格的议案》 A股限制性股票》，独立董事发表了独立意见。

10、2021年9月15日，公司召开第六届董事会第二次临时会议、第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于审议公司《关于回购并注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励事项 共计不再激励对象的11人持有的已授予但尚未解除限售的A股限制性股票177.8万股，回购价格为7.08元/股，回购金额为1258.824万元。提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了独立意见。

11、2021年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予股票的登记。

12、2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议的议案》。审议《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述事项1,778,000 股 A 股限制性股票 2022 年 1 月 27 日，公司完成 1,778,000 股 A 股限制性股票的回购注销登记，回购注销完成后，激励对象变更为 487 人。本次授予的A股限制性股票数量变更为87,221,990股，其中，授予的激励对象数量为87,221,990股。首次变更为429人，授予A股限制性股票数量变更为77,222,000股；预留激励对象及股份数量不变，激励对象为58人，A股限制性股票数量预留及授予股份为9,999,990股。

13、2022 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司第一次授予部分《A股限制性股票激励计划》首次限售《关于期内完成解锁条件、解除限售的议案》，确认了本次限售取得的成果公司首次授予A股限制性股票激励计划并解除首次限制期条件。共计24,900,183股限制性股票可向420名激励对象解除。 。同日，公司第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。因19名激励对象解除聘用，合同或绩效考核未完全符合标准，公司同意授予其全部或部分限制性股票。回购注销股票包括以6.40元/股回购初始授予部分1,714,037股，以7.27元/股回购预留授予部分442,710股，合计2,156,747股。回购总金额为人民币14,188,338.50元，应公司要求回购。经股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。

14、2022年12月21日，首次授予的24,900,183股A股限制性股票解除并上市流通。

15、2023年3月21日东莞道滘律师，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议的议案》。审议《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述事项2,156,747 股 A 股限制性股票 2023 年 6 月 9 日，公司完成 2,156,747 股 A 股限制性股票的回购注销登记，回购注销完成后，激励对象变更为 475 人。 A 股限制性股票变更为 60,165,060 股，其中首次激励对象数量。变更为420人，A股限制性股票数量变更为50,607,780股；预留激励对象人数变更为55人，A股限制性股票数量变更为9,557,280股。

16、2024年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议和第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司首次授予A股股票的审议议案》 -《股份限制性股票激励计划》第二次限售期解除部分限售的议案《关于满足条件并解除限售的议案》《关于提交限制性股票激励计划的议案》 《关于公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分首次禁售期的审议》、《关于满足条件解除限售情况报请审核答复的议案》取消部分A股限制性股票。

在上述各阶段，公司均按要求履行了信息披露义务。详情请参阅公司在上海证券交易所网站()及香港联交所易披露网站()的公告。

（2）历次限制性股票授予情况

(3) 历次解除限制性股票情况

2、激励计划解除限售成果说明

（一）首次授予部分第二期禁售期

（一）第一批授予部分第二个禁售期到期

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自授予的相应股份完成登记之日起24个月、36个月、48个月。 。限售股可在完成相应授予登记并满足约定的解除限售条件后24个月后分批解除。本激励计划授予的限制性A股股票的解锁时间表如下：

本激励计划首次授予限制性股票的登记日为2020年11月2日，第二次锁定期将于2023年11月1日到期。

（二）取得第二期部分限售期首次授予解除限购条件的说明

附表：公司2022年归属于母公司净利润及加权平均净资产收益率排名

（2）预留授予部分的第一限制期

（一）预留授予部分第一期限售期满的说明

限制性股票预留授予登记日为2021年9月29日，第一期禁售期到期日为2023年9月28日。

（二）首次禁售期达到部分解除限售条件的保留说明

附表：公司2021年度归属于母公司净利润及加权平均净资产收益率排名

3、激励对象及本次可解除限制性股票数量

（一）首期补助的一部分

根据激励对象公司层面业绩条件达成情况和个人业绩条件达成情况，第一批授予部分第二限售期满后解除限制的条件如下：

（1）411人达到绩效考核标准，第二期限售期限制性股票共解除限售24,443,430股。其中，执行董事、高级管理人员6人，解除限售股份总数1,127,610股；其他核心成员405人，限售股份解除限售股份总数为23,315,820股。其中1人因职务变动（非个人原因）与公司解除劳动关系。公司已根据《激励计划》与公司解除劳动关系，实际应授予的限制性股票数量与已授予数量相同，均为35万股。该人绩效考核合格，第二次禁售期可解除限制性股票为11.55万股。

（二）5人绩效考核未完全达标。第二期限售期限制性股票总数为281,160股，其中253,044股从股票市场解除限售道滘镇律师，剩余28,116股由公司回购注销。

(2)预留补助部分

根据激励对象公司层面业绩条件达成情况和个人业绩条件达成情况，预留授予部分第一个限售期满后解除限制的条件如下：

52人绩效考核达标，首期限售期限制性股票共计3,007,806股全部解除。其中高级管理人员1人，解除限售股份197,896股；其他核心成员51人，解除限售股份总数2,809,910股。

综上所述，本激励计划首先授予第二个锁定期解锁的 A 股限制性股票共计 24,696,474 股，预留第一个锁定期解锁的 A 股限制性股票总数用于授予。 3,007,806股，合计27,704,280股，占公司当前总股本的0.31%。详情如下：

注 1：本次授予的限制性股票数量中包含公司拟回购注销的限制性股票 880,196 股。

注2：上表中公司执行董事、高级管理人员持有的限制性股票解除后，将按照《公司法》及股东及董事、监事和高级管理人员减持股份的规定进行减持。上海证券交易所上市公司经理。 《股东持股实施规则》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他相关法律法规以及公司相关制度的执行情况。

注 3：上表中，李俊杰先生于 2024 年 1 月 23 日经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议聘任为公司总裁。王松先生于 1 月 23 日因退休原因辞职， 2024年，担任公司副董事长、执行董事、总裁职务。

4、本次解锁限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除的A股限制性股票上市流通日期为2024年2月5日。

（2）本次解除限制性股票数量为27,704,280股。

（三）董事、监事、高级管理人员本次解除的A股限制性股票锁定及转让限制情况：

1、任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总数的25%；离开公司后六个月内，其持有的公司股份不得转让。

2、任期届满前辞职的，在就职时确定的任期内以及任期届满后6个月内，应当遵守上述限制性规定。

（四）限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

注：本次变更前的股本结构为截至2024年1月28日公司股本。增减变动不包含拟回购、注销部分限制性股票造成的变动。

五、监事会意见

公司监事会认为：根据有关法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、《国家控股上市公司股权激励实施试行办法》等规范性文件的规定， 《公司（境内）》和《公司 A 股限制性股票激励计划》、公司首次授予 A 股限制性股票激励计划和第二期限制性股票激励计划的条件禁售期已解除。达成后，相关激励对象解除限售资格合法有效，提案审核程序合法合规。同意公司按规定办理对416名符合激励对象首次授予A股限制性股票第二次限制期的手续。限售方面，本次解除限售的A股限售股总数为24,696,474股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《国家控股上市公司股权激励实施试行办法（境内）》等法律、法规和规范性文件以及相关规定根据《公司 A 股限制性股票激励计划》规定，公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个禁售期已至遇见了。 ，相关激励对象解除限售资格合法有效，提案审核程序合法合规，同意公司办理A股限售预留授予部分第一限售期事宜按规定向52名合格激励对象授予股票 本次解除限制性股票总数为3,007,806股。

六、法律意见书的结论性意见

北京市海道角律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已获得现阶段解除限售所需的审批和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。 《公司》及《激励计划》《激励计划》中解除限售的相关规定尚需履行后续程序。本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司

董事会

2024 年 1 月 30 日

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